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注册登记制度改革后严管工作的思考

衡阳市工商局石鼓分局 黄明高

2014年1月22日

2013年10月25日，国务院常务会议专题部署公司注册资本登记制度改革工作。推进注册资本登记制度改革，是贯彻落实十八届三中全会精神的重要举措，对于加快政府职能转变、优化投资环境、促进全社会创业、激发社会投资活力、健全和完善市场体系等具有积极作用。如何做好注册资本登记制度改革后监管工作谈一点初浅的认识。

• 注册资本登记改革的主要内容

（一）国务院确定注册资本登记制度改革的内容：一是放宽注册资本登记条件；二是将企业年检制度改为年度报告制度；三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定；四是大力推进企业诚信制度建设；五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。要求各地一是要抓紧相关法律法规的修订；二是加快制定完善配套措施；三是各省级政府要抓紧建设本地区的市场主体信用信息公示系统；四是工商部门要优化流程、完善制度，确保改革前后管理工作平稳过渡；五是要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用。

（二）湖南省工商局根据国务院和国家工商总局的要求，从2014年1月1日起实行新的登记制度。

一是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例；不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

二是注册资本实缴改认缴。注册资本实行认缴制后，登记机关不再登记公司实收资本，公司登记时也不再提交验资证明，认缴出资额、出资方式、出资期限均由公司股东（发起人）自主约定，并对出资情况的真实性、合法性负责。根据十八届三中全会《决定》“逐步”把实缴登记制改为认缴登记制的要求，考虑到金融机构、直销企业等公司的特点，根据有关法律法规和国务院决定，保留注册资本暂不实行认缴制的26类公司。

三是住所（经营场所）登记改革。住所（经营场所）要求高已经成为制约投资创业的主要障碍，这次改革方向很明确，就是放宽住所登记条件，区分住所与经营场所的不同功能，允许“一照多址”和“一址多照”。住所登记改革的另一个重要内容，就是明确工商部门与政府其他部门对住所的管理职责，工商部门的职责主要是对申请人是否享有住所的合法使用权进行形式审查，对登记地址与实际地址不相符依法处理。而政府房产管理部门以及其他行政许可部门主要是对房产用于经营用途是否符合规划，该住所（经营场所）是否符合从事许可项目的法定要求进行实质审查和监督管理。

四是企业和个体工商户年检验照制度改革。就是停止企业年检和个体工商户验照，实行年度报告制度，从定期检查制度向信息公示制度的转变。实行年度报告制度要掌握以下几点，一是年度报告要通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，这是与年检制度的本质区别；二是工商部门不再对年度报告的内容进行实质审查，年度报告内容的真实性由市场主体负责。三是对年度报告要建立公平规范的抽查机制，同时与经营异常名录制度对接，对未按规定期限申报公示年度报告或是在年度报告中隐瞒真实情况、弄虚作假的，依法处理并载入经营异常名录。

五是建立湖南省市场主体信用信息公示系统。建设好湖南省市场主体信用信息公示系统，是省政府交给省工商局的重要任务，也是做好我省注册资本登记制度改革的基础工作和前提条件。现在的登记信息主要还是以纸质档案的形式保存在档案室，信息公示机制远远不能满足社会对查询了解市场主体信用信息的需求。建设市场主体信用信息公示系统，就是要运用电子信息和网络技术把市场主体的登记备案、年度报告、资质资格、行政处罚等信息，在更广范围更及时地公示，能更好地实现工商注册的本质功能。同时，统一规范的信用信息公示，增加了企业信息透明度，为政府部门、其他市场主体、行业协会、中介组织的监督提供便利，有利于全社会参与监督。

六是推进工商注册全程电子化和电子营业执照。这是“推进工商注册制度便利化”最直接的措施。电子营业执照不是纸质营业执照的电子复印件，它与纸质营业执照相比更方便、更安全，公开性更强，信息量更多。依托电子营业执照，市场主体可以全程电子化办理登记注册，网上申请、网上受理、网上发照，给市场主体带来极大的便利。

七是“宽进”的同时要“严管”。“宽进”和“严管”是工商登记制度改革的两个轮子，只有两个轮子都做圆了，车才能跑起来。既要放宽登记条件降低准入门槛，让市场在资源配置中发挥决定性作用，也要创新管理方式，把该管的事管好管到位，更好地发挥政府作用。要建立和执行好信用信息公示制度、经营异常名录管理制度、“黑名单”管理制度、市场主体抽查制度、失信联动惩戒制度。要充分发挥社会组织的监督自律作用，强化市场主体自我管理责任，逐步建立和完善信用约束机制，以信用促监管，以信息强监管，形成“一处违法，处处受限”的局面。

二、登记制度改革后将面临的新课题

（一）先照后证会造成有照无证现象。改前置许可为后置许可，虽方便了经营者，但现实中办理《行政许可证》的相关手续繁索，费用较高，给人有一种望而却步的感觉。经营者往往会因此而产生有了营业执照就是合法经营，许可证办不办无所胃的念头，即而造成无证经营。如果经营者在规定时间内没有及时办理行政许可事项，势必造成行政许可监管盲区，既给森林舞会游戏增加了行政成本和工作上的难度，同时又给社会的不和谐带来隐患。

（二）注册资本实行认缴制将引发新的矛盾。注册资本实行认缴制后，登记机关不再登记公司实收资本，公司登记时也不再提交验资证明。其认缴出资额、出资方式、出资期限均由公司股东（发起人）自主约定，并对出资情况的真实性、合法性负责。公司办照方便了、快捷了，不再为资金多少而困惑。但是，如果该公司的资金不能到位，其公司的经营实力或承揽工程的实力将要大打折扣，有可能会造成更多的空壳公司、提蓝子公司、或骗子公司等恶意欺诈行为，其经营秩序、社会矛盾、经济纠纷将难以避免。因此，给监管工作造成更大压力。

（三）改年检验照为年报制将增加执法工作量。对企业和个体工商户由定期检查制度向信息公示制度转变，年度报告内容的真实性由市场主体负责。同时与经营异常名录制度对接，对未按规定期限申报公示年度报告或是在年度报告中隐瞒真实情况、弄虚作假的，将依法处理并载入经营异常名录。对于企业来讲，还可以从信息平台传报年度报告，但是，对于个体工商户来说，大多数没有电脑，也不会电脑，无法及时通过信息平台传报年度报告。他们只能采用纸制方式报送，再通过工商所工作人员传到信息公示系统。从目前情况看，就年报信息输入工作存在三个问题：一是电脑设备不够用，现在一个工商所电脑配套设备最多的只有3台（套），其网格责任人每个所至少有6人，急需解决电脑设备，做到人手一台电脑。二是会电脑的人不多，现在工商所人员年龄普遍偏大，大多不会使用电脑，这是一个很普遍的现象。三是信息录入增加工作量，过去的日常巡查记录、监管信息录入就已经让工商所忙不过来，怨声载道，现在又增加年报信息录入，增加了工商所的工作。

（四）放宽经营场所登记将引发查处取缔无照经营矛盾。如一照多址，即一个执照登记多个经营地址，或一址多照，即同一地址登记多个执照。如果一个执照可以在不同地点经营，将无法鉴别无照经营行为。同一地址发多个营业执照，如出现在同一地址有违法行为、或发生经济纠纷，将引发新的矛盾。

（五）由于相关配套法律法规滞后存在森林舞会游戏盲区。在相关配套法规出台之前，对于监管中出现的新情况、新问题，给监管工作会造成新的难度。

三、规范登记制度改革后的监管工作迫在眉睫

一要尽快出台相关配套法律法规。在市场主体登记制度改革后，将不可避免出现新的矛盾和监管空白。因此，出台新的监管法律法规和规范经营行为的工作迫在眉睫。一是要规范市场主体经营行为，如放开经营场所一照多址的相关规定，明确其定义、含义，以区分无照经营行为。二是要建立年报制的相关规定。明确市场主体的责任，明确企业和个体工商户在规定时间、采取年报的方式、方法，及时上报年度报告。市场主体对自己的申报行为负责，是市场主体的自主行为。通过对市场主体年度报告的公示，由社会对市场主体的年度报告进行监督。如果市场主体不按时申报或申报不实，通过新设立的企业经营异常名录制度、企业年度报告抽查监管制度进行制约。三是要建立信息共享机制。强化市场主体信息公示，还要扩大社会监督，促进社会共治。建立行业自治、信用约束、社会监督、执法监管、司法惩戒的新型监管体系。在行政许可前置改后置后，要建立统一的市场主体信用信息公示系统，实现多部门信息共享。届时，登记机关会把企业登记的基本信息在该系统中予以实时发布，其他相关审批部门则主动到市场主体信用平台上认领企业信息，做好后续许可证发放和监管工作。通过更加注重信息公示、信息共享和信息约束，在保障广大群众权益的同时，推进社会诚信体系建设；通过加强部门合作，对失信企业共同出击，使得市场主体“一处违法，处处受限”。 四是要进一步完善注册资本认缴制度。实行注册资本认缴制后，并不是说注册资本就不用缴了，而是登记机关不再收取验资证明而已。换句话说，就是从过去的政府监督转变为股东自行监督，认缴文件同样具有法律效力。对于股东未依照公司章程规定实际缴付注册资本的，仍需依照法律和章程的规定，承担相应民事责任。如果有股东未依照公司章程或股东会约定按时缴付注册资本，已按时缴足资本的股东及公司本身均可向未按时出资的股东追究未出资的民事责任。

二要认真履行“严管”职责。登记制度改革是对现行登记、审批、监管制度的重构，核心就是宽进、严管。宽进，包括市场准入条件、登记服务方式和行政审批制度的革新，从体制机制的层面最大限度地为市场主体松绑，释放市场竞争活力，这是改革的出发点，也是能否得到公众认可的关键；严管，即厘清部门职责，理顺监管体系，提高监管效能，确保“放而不乱”，这事关全局，事关改革成败；信息化是“宽进”和“严管”的桥梁和纽带，是改革顺利推进的基础和保障。那么，如何严管？把该管的事管住、管好，履行好哪些职责？本人认为：一是要及时录入市场主体信用数据。如市场主体登记信息，企业、个体工商户年度报告信息，市场主体监管信息、诚信信息等。将相关信息予以公示，供社会公众查询和监督。二是要对有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名单”，在市场主体信用信息公示平台上对外发布，提高企业“失信成本”，形成“一处违法，处处受限”的公约力。三是加强对年度报告的市场主体进行实地抽查。做到六查六看，即：查市场主体的合法性，看证照是否齐全，是否将证照悬挂在厅堂显要位置；查经营商品质量，看有无假冒伪劣商品、过期变质食品、三无产品；查企业名称，看店堂招牌或宣传资料是否与营业执照核定的名称相一致；查商标品牌经营，看是否有侵权商品、违法商标；查广告宣传，看是否有虚假、违法、违禁宣传；查公司注册资本认缴，看股东出资是否按认缴数额及时到位。

三要加强执法培训提高行政执法效率。任何一项改革，在实践中不可避免出现新的矛盾。对于在监管中出现的新情况、新问题，只要我们善于学习、及时总结工作经验，不断改进工作方式、方法，问题总会得到解决。一是要开展注册登记制度改革培训，要组织注册登记人员对放宽注册资本登记条件、注册资本实行认缴登记制、放宽住所（经营场所）登记条件等学习培训，进一步提高注册登记人员对注册资本登记制度改革的认识，进一步明确工作要求；二是要开展监管工作培训，组织监管人员加强对新法规的学习培训，提高监管人员对注册资本登记制度改革后市场主体的监管能力；三是要加强电脑业务培训，做到人人会电脑操作，个个会独立完成信息录入工作。