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原载《中国工商报》2012年7月26日续8月4日A3版和《中国工商管理研究》2012年第5期

利用外资是我国对外开放基本国策的重要内容。改革开放以来，我国积极吸引外商投资，促进了产业升级、技术进步和结构调整，外商投资企业已成为国民经济的重要组成部分。经过30多年的积累和发展，我国利用外资的成果巨大。当前，国家继续实行积极有效利用外资的方针，坚持以我为主、择优选资，促进“引资”与“引智”相结合，不断提高利用外资质量。同时，国务院要求各级各部门进一步加大改革创新力度，提高外商投资的便利化程度，创造更加开放、更加优化的投资环境，全面提高利用外资工作水平。因此，顺应发展形势，发挥职能作用，加强外商投资企业登记管理，服务经济发展，维护经济安全，是国家赋予工商部门的神圣职责。加入WTO以后，特别是自2010年12月1日起，我国统一内外资企业城市维护建设税和教育费附加制度，实现了内外资企业税制的全面统一，外资企业在税收政策上享受的“超国民待遇”被彻底终结的背景下，外商投资企业注册资本币种问题值得我们深入思考。

一、外商投资企业注册资本币种问题的由来与现状

外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。这是国家相关四部局署联合下发的《关于实施<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）规定的，也是迄今为止，有关注册资本币种问题最为明确和权威的表述。然而，在登记管理实务中，币种变更中所遇见的问题往往错综复杂。概括起来，币种变更主要来自以下几个方面的影响：

一是汇率的大幅波动，二是某些外币币种的退市，三是外资公司转为境内企业，四是境内企业转为外资公司。凡此种种，期中涉及的币种变更所关联的金额折算比较复杂，一些制度设计和管理操作上的问题也亟待修订与完善。

汇率波动。汇率也称“外汇行市或汇价”，是一个国家或地区的货币兑换另一国家或地区货币的比率，是以一种货币表示另一种货币的价格。汇率是国际贸易中重要的调节杠杆。一个国家或地区生产或出售的商品都是按本国或本地货币来计算成本的，汇率的高低直接影响该商品在国际市场上的成本和价格，直接影响商品在国际市场上的竞争力。人民币汇率在1994年以前一直由国家外汇管理局制定并公布，1994年1月1日人民币汇率并轨以后，实施以市场供求为基础的单一的、有管理的浮动汇率制，中国人民银行根据前一日银行间外汇市场形成的价格，公布人民币对美元等主要货币的汇率，各银行以此为依据，在中国人民银行规定的浮动幅度内自行挂牌。直至2005年7月，我国建立健全以市场供求为基础的，参考一篮子货币进行调节，单一的，有管理的浮动汇率制。2010年6月19日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。从短期来看，政局和经济都比较稳定的国家的汇率一般不会出现大幅波动。但是，从中长期来对比分析，汇率的变化所带来的影响是巨大的。举个例子，当前（2012年2月14日）中国人民银行公布的美元对人民币的汇率6.2977，比较2005年7月美元对人民币的汇率8.2768，人民币对美元在6年多的时间内升值了31.43%。也就是说，如果一家外商投资企业在2005年7月其注册（实收）资本为100万美元（折合827.68万元人民币）的话，到现在，其注册（实收）资本所对应的实时人民币资产价值就只有629.77万元人民币了，从表象和直观的角度来看，该公司注册（实收）资本因汇率变化而相应缩水了31.43%，但实际上，外商投资企业外方的境外非人民币出资入境落地以后，经过初始折算，公司资产（包括实收资本）都是以人民币为本位货币来计价的，所以公司实际资产并未因此缩水和受到影响。当然，由于各行业、各地区主管部门之间对相关政策的理解和执行存在行业差、地区差和时间差，把握尺度不一，在实际中可能会发生这样的情况：假如这家外商投资企业从事该行业的注册（实收）资本最低限额为800万元人民币，目前则面临着不得不增资或者要求改变注册（实收）资本币种的尴尬局面。如果采取增资的方式，比较容易操作。如果不增资而要求改变注册（实收）资本币种，则比较复杂和困难，难以实际操作。虽然按照《执行意见》，如果该公司实收资本属于分期缴付的话，可以逐笔核对每笔款项发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价，累计折算为当时的汇率所对应的人民币金额。问题的关键是，财政部目前公布实行的《中国注册会计师审计准则—验资分录》里面，并没有单纯的币种变更的验资报告类型，如果不结合增资或者减资，会计师事务所无法单独描述因汇率变化所产生的资金折算情况而出具相应的验资报告，登记机关也就无法为其办理注册（实收）资本币种的变更登记。

外币币种退市。1992年，欧盟首脑会议在荷兰马斯特里赫特签署了《欧洲联盟条约》，决定在1999年1月1日开始实行单一货币欧元和在实行欧元的国家实施统一货币政策。1999年1月1日，欧盟当时15个成员国中的12个成员国达到了《欧洲联盟条约》在1992年确立的欧洲经济一体化并向欧元过渡的四项统一标准，因此，欧元成为这12国的单一货币。1999年1月，欧元进入国际金融市场，并允许银行和证券交易所进行欧元交易。欧元纸币和硬币于2002年1月正式流通，2002年7月，原本国货币退出流通，欧元成为欧元区唯一的合法货币。后来，斯洛文尼亚、塞浦路斯、马耳他、斯洛伐克、爱沙尼亚陆续加入欧元区，欧元区成员国增至目前的17个。

英国、瑞典和丹麦暂未加入欧元区。目前，使用欧元的国家为德国、法国、意大利、荷兰、比利时、卢森堡、爱尔兰、希腊、西班牙、葡萄牙、奥地利、芬兰、斯洛文尼亚、塞浦路斯、马耳他、斯洛伐克、爱沙尼亚。那么，之前的外商投资企业使用上述欧元区的原本国货币作为注册（实收）资本币种的，由于本国货币币种的退出，不再具有可自由兑换和流通的性质，因此必须变更原注册（实收）资本币种，既可以折算成人民币表示，也可以折算成欧元表示，之间的折算按照发生（缴款）当日中国人民银行公布的人民币与原本国货币或者欧元与原本国货币的汇率的中间价计算。

另外，实行了重大币制改革的国家和地区的外方投资者投资的外商投资企业，在注册（实收）资本币种表示上也存在类似的问题，可参照欧元区的办法加以解决。既可以折算成人民币表示，也可以用改革后的币种折算币值表示，之间的折算按照发生（缴款）当日中国人民银行公布的人民币与改革前该国货币汇率的中间价或者改革后与改革前该国货币币值的比率计算。

外资公司转为境内企业。由于股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，公司类型由外商投资企业转为境内企业。如果该公司的注册（实收）资本币种不是人民币表示的，则必须一并办理注册（实收）资本币种的变更登记。在不增加或者减少公司注册（实收）资本的条件下，同样会遇到如前所述会计师事务所不能提供验资报告的情形，这里不再赘述。

境内企业转为外资公司。外国投资者采取股权并购方式并购境内企业设立外商投资企业的，被并购的境内公司变更为外商投资企业。外国投资者向转让股权的股东用可自由兑换的外汇支付并购对价，该公司的注册（实收）资本可由人民币币种变更为相应的并购外币币种，之间的折算，以原注册资本的人民币资产为折算基准，按支付并购对价发生当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。还有一个特例，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产的这种资产并购方式，外国投资者向出售资产的境内企业用可自由兑换的外汇支付并购对价，该公司的注册（实收）资本可由经过的评估和验资的境内企业人民币资产折算为相应的并购外币币种来表示，之间的折算，以经过依法设立的资产评估机构评估和依法设立的验资机构验资的原境内企业被并购的人民币资产为折算基准，按支付并购对价发生当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，币种一并做相应调整。特别需要指出的是，不能简单以外国投资者所支付的外汇并购对价作为注册（实收）资本进行登记。因为支付并购对价只是一种商业交易行为，并购对价也不一定和并购标的物的价值完全等同，特别是股权并购，根据股权所在公司的市场发展前景，可能存在溢价、平价、折价并购股权的多种情形；认（实）缴注册资本则是股东（投资者）的一项法律权利和义务。

曾经有人与笔者商榷，提出是否可以用当前实收资本的专项审计报告作为变更注册资本（币种）的依据。笔者以为不可。其一，无论是《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》，还是国家工商总局制定的外商投资企业登记材料规范，涉及注册（实收）资本变更事项的，需要提交的材料均是依法设立的验资机构出具的验资证明，而不是审计报告。其二，审计报告是注册会计师根据《中国注册会计师审计准则—审计分录》的规定，在实施审计工作的基础上对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。注册会计师签发的审计报告，立足于一个确定的唯一的基准时间节点，对被审计单位财务报表合法性、公允性发表意见。反映的是被审计对象在财务基准日即时的财务状况。因此，审计报告不具备将外商投资企业投资者在不同时期缴付出资发生（缴款）当日的财务状况与当前财务基准日的财务状况联系起来的功能，也无法对人民币与外币或者外币与外币之间的折算作出判断，发表意见。

二、外商投资企业注册资本币种问题的解决方式与理由

由于外方投资者出资时间和期次的非规律性，汇率变化的不确定性，追溯起来，在实际操作中，币种之间的折算往往非常复杂，企业管理成本和行政管理成本都很高。况且，注册（实收）资本币种由可自由兑换的外币变更为人民币的过程，应当是可逆的，即将来还可以由人民币币种变更还原为外币币种。这样一来，情况就更加复杂了。

解决上述问题，笔者认为有两种方式。一是修订完善《中国注册会计师审计准则—验资分录》，增加单纯的人民币与外币或者外币与外币之间的资本折算这种资本验证的验资业务类型。二是取消外商投资企业注册（实收）资本表示的多币种制，实行注册（实收）资本单一的人民币本位制。两者比较，笔者倾向于后者，理由如下：

一是政治因素。人民币是中华人民共和国大陆地区的法定货币符号。《中华人民共和国中国人民银行法》和《中华人民共和国人民币管理条例》均作出同样的明确规定：“中华人民共和国的法定货币是人民币。以人民币支付中华人民共和国境内的一切公共的和私人的债务，任何单位和个人不得拒收。”人民币执行价值尺度、流通手段、支付手段等职能。注册资本数额，是股东（发起人）出资资产价值尺度的货币表现。在企业登记注册这样的行政管理事务中突出和强调人民币的主体地位和权威，发挥人民币作为法定货币的职能作用，是国家主权的彰显和象征。试问，如果在欧美国家注册公司，人家能允许使用人民币作为投资者出资计价的币种吗？

二是法律因素。《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》对于注册（实收）资本是这样描述和规定的：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额”。《公司法》还规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”一般来讲，公司的初始财产来源于股东实缴的出资，在还没有发生经营上的损益的条件下，除去公司开办费用，公司全部财产与股东缴纳的实收资本基本接近。综上所述，注册资本是用一定货币标值（价值尺度）来表达的一个民（商）事法律概念，描述的是一个确定的法律事实，即股东（发起人）认缴多少出资，既是公司经营规模的表象，也是公司及其股东债务承担责任的限度。而作为公司及其股东债务承担责任的法定限度，作为一个确定的法律事实，注册资本数额的表示方式应当且必须是稳定和准确的。实行多币种制，注册资本的表示方式及其数额由于各种原因换算来折算去，在汇率波动等因素的影响下，不利于直观、准确、真实、及时地向社会公众表示公司及其股东债务承担责任的限度，有损法律的尊严和政府的公信力，增加了市场交易与投资的风险。实行单一的注册资本人民币本位币种制，则不会产生上述问题与法律后果。

三是经济因素。现行国际货币体系事实上是美元本位制。世界贸易、商品定价和外汇储备用的大部分是美元。美元本位制既不是国际间协商创造的，也没有相应的规则、机制和机构来维持美元作为世界货币的价值和功能。美国的经济规模、债券市场、产权保护制度、金融机构和政治稳定，以及美元的历史和现状，都为美元成为约定俗成的国际货币奠定了基础。

在美元本位制里，美元取代黄金充当了国际财富储存手段的功能。美国从上世纪80年代以来成为债务国，经常项目赤字已经有30多年的历史。当今，经常项目失衡似乎成了解决世界经济问题的关键点。按照西方一些经济学家的观点，汇率失调是经常项目失衡的主要原因，调整汇率就能解决失衡。由于中国外汇储备的规模和美国贸易赤字的规模，一些人联想和推论起来，人民币同美元的汇率问题似乎就成了解决世界经济问题的焦点。与此遥相呼应，美国一些政客和政治团体为了某些自身利益，总是将人民币汇率这样的经济问题政治化，试图将中国列为汇率操控国，不断给我国施加压力。为了避免类似日本“广场协议”的覆辙，维护国家经济安全，我国对待人民币汇率问题的态度是审慎和客观的。胡锦涛主席在2010年5月２４日表示，中国将继续按照主动性、可控性、渐进性原则，稳步推进人民币汇率形成机制改革。

随着世界经济规模的不断扩大，特别是美债上限的屡次突破和美债危机的潜在风险，即使是美元也无法单独承担世界货币的责任。当今世界，同时存在两个战场，传统战争与货币战争同时在进行。从赤裸裸的武装掠夺到兵不血刃的经济侵占，只是方式不同而已，最终的目标都是资源与财富的占有。我国不谋求世界或地区霸权，坚持走和平发展道路，奉行独立自主的和平外交政策和防御性的国防政策。人民币在世界经济舞台上也无意与美元或其他货币争夺金融霸权地位，但并不表示人民币无所作为，恰恰相反，人民币应当参与世界经济及国际货币体系的建设，并逐步发挥积极作用，最终完全融入国际货币体系，更好更方便地让我国企业和投资者参与全球经济合作与分工。就国内市场而言，应当确立和加强人民币本位制，充分发挥人民币作为国家法定货币来执行价值尺度、流通手段、支付手段、储存手段等的主体性功能。

改革开放初期，为了尽可能地引进外资，国家对外商投资企业给予了一些超国民待遇和优惠条件，像外商投资企业的注册（实收）资本多币种制，也可以看做是一种衍生的超国民待遇。当改革开放进入深化期，特别是我国加入WTO以后，随着具有代表和象征意义的内外资税制的统一，按照国际惯例和形势发展的要求，应当逐步恢复外资与内资平等的国民待遇。

因此，实行注册（实收）资本单一的人民币本位制确有必要，这不是思想观念的保守和改革开放的倒退，而是主权在我的不二象征，法律尊严的基本需要，经济发展的客观要求。